^{Türk Ticaret Kanunu'na Göre}Sermaye Ortaklıklarının Bölünmesi

Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen yeniden yapılandırma modellerinden biri olan ve şirket boşanmaları olarak da bilinen bölünme işleminin incelendiği bu çalışmada bölünme kavramı ve bölünme süreci tüm yönleri ile incelenmiş, bu bağlamda Türk Ticaret Kanunu'nun yeniden yapılandırma hükümlerinin temel kaynağı niteliğinde olan İsviçre hukukunun yanı sıra Alman hukuku ile AB hukuku da dikkate alınmış, okuyucuya farklı bir bakış açısı sunmak amacıyla bazı noktalarda Fransız hukukuna da değinilmiştir.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
BÖLÜNMEYE İLİŞKİN GENEL BİLGİLER
§ 1. BÖLÜNME KAVRAMI
I. Terminoloji
II. Öğretide Yer Alan Bölünme Tanımları
III. Türk Hukukunda Bölünme Kavramı
§ 2. BÖLÜNMENİN TARİHİ GELİŞİMİ VE BÖLÜNMEYE HAKİM OLAN İLKELER
I. Bölünmenin Tarihi Gelişimi
II. Bölünmeye Hakim Olan İlkeler
§ 3. BÖLÜNME NEDENLERİ
I. Verimliliğin ve Karlılığın Arttırılması
II. Anlaşmazlıkları Çözme
III. Duran Varlıklar ile Dönen Varlıkların Ayrıştırılması
IV. İşletmenin İdaresine Bağlı Sebepler
V. Savunma Yöntemi Olarak Bölünme
VI. Pazarlamaya Bağlı Sebepler
VII. İrade Dışı Bölünmeler
VIII. Sair Sebepler
§ 4. BÖLÜNMENİN BENZER KURUMLARLA İLİŞKİSİ
I. Malvarlığının veya İşletmenin Devri
II. Sözleşmenin Devri
III. Ticari İşletmenin Ayni Sermaye Olarak Konulması
IV. Pay Devri
V. İki Aşamalı (Basamaklı) Bölünme
VI. Birleşme
§ 5. EKONOMİK VE HUKUKİ AÇIDAN BÖLÜNME TÜRLERİ
I. Ekonomik Açıdan Bölünme Türleri
II. Hukuki Açıdan Bölünme Türleri
§ 6. TÜRK TİCARET KANUNU'NA KAYNAK TEŞKİL EDEN HUKUK SİSTEMLERİNDE BÖLÜNME
I. AB Hukukunda Bölünme
II. İsviçre Hukukunda Bölünme
III. Alman Hukukunda Bölünme
IV. Fransız Hukukunda Bölünme
İKİNCİ BÖLÜM
BÖLÜNME TÜRLERİ VE GEÇERLİ BÖLÜNMELER
§ 7. BÖLÜNME TÜRLERİ
I. Tam Bölünme ve Kısmi Bölünme
II. Yeni Şirket Kurulması Yoluyla Bölünme ve Devralma Yoluyla Bölünme
III. Oranların Korunduğu (Simetrik) Bölünme ve Oranların Korunmadığı (Asimetrik) Bölünme
§ 8. GEÇERLİ BÖLÜNMELER
I. Bölünebilen Şirket Türleri
II. Tasfiye Halindeki Bir Şirketin veya Sermayesini Yitirmiş ya da Borca Batık Bir Şirketin Bölünmeye Katılması Sorunu
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
BÖLÜNME SÜRECİ
§ 9. BÖLÜNME SÜRECİNİN İŞLEYİŞİ
I. Hazırlık Aşaması
II. Bölünme Sözleşmesi/Planı
III. Bölünme Raporu
IV. Bölünme Kararı
V. Bölünmenin Tescil ve İlanı
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
BÖLÜNMENİN ETKİLERİ
§ 10. BÖLÜNMENİN ETKİLERİ
I. Tam Bölünmede Bölünen Şirketin Tasfiyesiz Sona Ermesi
II. Bölünen Şirketin Malvarlığının Kısmi Külli Halefiyet Yoluyla Devri
III. Ortaklık Paylarının/Haklarının Devamlılığı
BEŞİNCİ BÖLÜM
BÖLÜNME USULÜNDE KOLAYLIKLAR
§ 11. KÜÇÜK VE ORTA ÖLÇEKLİ ŞİRKETLERİN BÖLÜNMESİ
I. Genel Olarak
II. Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlere Tanınan Kolaylıklar
III. Bölünme Raporunun Düzenlenmesinden ve İnceleme Hakkından Vazgeçmenin Niteliği ve Özellikleri
ALTINCI BÖLÜM
BÖLÜNMEDE ORTAKLARIN, ALACAKLILARIN VE ÇALIŞANLARIN KORUNMASI
§ 12. BÖLÜNMEDE ORTAKLARIN KORUNMASI
I. Pay Sahiplerinin Geriye Dönük Korunması
II. Pay Sahiplerinin İleriye Dönük Korunması
§ 13. BÖLÜNMEDE ÖZEL BAZI MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI
I. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması
II. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması
III. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması
§ 14. BÖLÜNMEDE ALACAKLILARIN KORUNMASI
I. Genel Olarak
II. Teminat Yükümlülüğü
III. Bölünmeye Katılan Diğer Şirketlerin Müteselsil Sorumluluğu
IV. Ortakların Kişisel Sorumluluğu
§ 15. BÖLÜNMEDE ORTAKLARIN VE ALACAKLILARIN KORUNMASINA YÖNELİK ORTAK DÜZENLEME: ÖZEL SORUMLULUK DAVASI
I. Aktif ve Pasif Dava Ehliyeti
II. Sorumluluğun Şartları
III. Teselsül ve Rücu
IV. Sorumluluktan Kurtulma Halleri
V. Özel Sorumluluk Davasının Genel Sorumluluk Davası ile İlişkisi
§ 16. BÖLÜNMEDE ÇALIŞANLARIN KORUNMASI
I. Genel Olarak
II. Bölünmenin İşçiler Üzerindeki Etkilerinin Bölünme Raporunda Açıklanması
III. İşçilerin İtiraz Hakkı
IV. İşçilerin Alacaklarının Teminat Altına Alınması
V. Eski İşveren ile Yeni İşverenin Müteselsil Sorumluluğu
VI. Ortakların Kişisel Sorumluluğu
SONUÇ VE DEĞERLENDİRME
KAYNAKÇA